Política Anticorrupção
1. OBJETIVO:
O Grupo Bertolini estruturou Programa de Integridade e adotou normativas internas com
o objetivo de comunicar os valores, compromissos e diretrizes institucionais que orientam suas
práticas negociais e rotinas operacionais, de modo a prevenir, monitorar e combater riscos de
corrupção, de não conformidade legal e de condutas inapropriadas.
Nesse contexto, o Grupo Bertolini reconhece a importância do relacionamento ético e
transparente com o poder público, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros de negócios
e clientes, para prevenir e combater a prática de corrupção e outras práticas ilegais, bem como
para a promoção de seus interesses legítimos e o desenvolvimento de um ambiente de negócios
justo. Adicionalmente, a legislação anticorrupção brasileira prevê responsabilização para
pessoas jurídicas por atos de corrupção (nas esferas administrativa e civil), sendo que os seus
representantes e administradores podem ser responsabilizados individualmente, havendo, ainda,
sanções criminais aplicáveis a agentes públicos e particulares envolvidos.
A presente Política Anticorrupção (“Política”) integra o Programa de Integridade do
Grupo Bertolini e foi instituída com a finalidade de orientar seus integrantes de modo a garantir
que as interações do Grupo com representantes do poder público e, também, com agentes
privados, sejam conduzidas de forma ética, transparente, em conformidade com a legislação
aplicável e em alinhamento com os princípios do seu Programa de Integridade.
As diretrizes aqui estabelecidas são complementares às disposições do Código de Ética
e Conduta do Grupo Bertolini.
2. ABRANGÊNCIA:
A presente Política é adotada por todas as entidades e unidades operacionais que integram
o Grupo Bertolini, incluindo Bertolini S.A., suas controladas e subsidiárias, no Brasil e no
exterior.
As diretrizes aqui dispostas devem ser observadas por todos os seus integrantes
(acionistas, membros do Conselho de Sócios, membros do Conselho de Administração,
administradores, funcionários, estagiários, aprendizes) e terceiros que, de forma autorizada e em
razão do cumprimento de suas funções, atuem em nome do Grupo Bertolini.
Esta Política será informada a todos os fornecedores, prestadores de serviço e parceiros
comerciais (incluindo representantes comerciais, franquias, distribuidores, consultores,
assessores e outros parceiros de negócio) do Grupo Bertolini (“fornecedores”),
independentemente da existência de contrato formal celebrado entre as partes, sendo que suasdisposições regem as relações destes, por si, seus sócios, administradores, colaboradores e/ou
terceirizados, com o Grupo Bertolini.
3. NORMAS APLICÁVEIS:
Código Penal Responsabilização criminal
Lei nº 8.429/1992 Improbidade Administrativa
Lei nº 9.613/1998 Prevenção à lavagem de dinheiro
Lei nº 12.813/2013 Conflito de Interesse
Lei nº 12.846/2013 Anticorrupção
Decreto nº 11.129/2022 Anticorrupção
Legislação anticorrupção vigente nos países em que o Grupo
Bertolini opera
Anticorrupção
Legislação anticorrupção vigente nos estados e municípios em
que o Grupo Bertolini opera
Anticorrupção
Lei nº 14.133/2021 Licitações
Código de Ética e Conduta do Grupo Bertolini Política interna
Política de Brindes, Presentes e Hospitalidade do Grupo Bertolini Política interna
Política de Relacionamento com Fornecedores do Grupo Bertolini Política interna
4. SIGLAS E DEFINIÇÕES:
Administração Pública. A Administração Pública é composta pelos órgãos e entidades
integrantes da administração direta (órgãos que integram a estrutura dos Poderes Executivo,
Legislativo e Judiciário), indireta (autarquias, fundações, empresas públicas, sociedades de
economia mista e outras entidades controladas pelo Estado) e fundacional, de qualquer dos
poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios (art. 2º, Lei nº 9.784/1999).
Agente Público. Considera-se agente público o agente político, o servidor público e todo aquele
que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação,
designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo,
emprego ou função nas entidades da administração pública direta e indireta, no âmbito da
União, dos Estados, dos Municípios e do Distrito Federal (art. 2º, Lei nº 8.429/1992).
Ato lesivos à administração pública. Conforme a legislação anticorrupção brasileira,
constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, aqueles praticados por
pessoas jurídicas que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra
princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo
Brasil, assim definidos: (I) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida
a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (II) comprovadamente, financiar,
custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na lei;
(III) comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou
dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; (IV)
frustrar ou fraudar licitações contratos 1 ; (V) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de
órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das
agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional (art. 5º, I, Leinº 12.846/2013) 2 .
Conflito de Interesses: Situação gerada pelo confronto entre interesses públicos e
privados, que possa comprometer o interesse coletivo ou influenciar, de maneira imprópria,
o desempenho da função pública (art. 3º, I, Lei nº 12.813/2013).
5. DIRETRIZES GERAIS DE RELACIONAMENTO COM O PODER PÚBLICO
5.1 Respeito às leis e aos regulamentos. O Grupo Bertolini e todos os seus integrantes se
comprometem a cumprir a legislação e regulamentos aplicáveis ao relacionamento com o poder
público, o que inclui a observância das leis anticorrupção, concorrência justa, financiamento
político e outras normas relacionadas, bem como das diretrizes constantes do Código de Ética e
Conduta do Grupo e de suas demais políticas internas.
5.2 Regra geral de conduta. Todas as interações do Grupo Bertolini e seus integrantes com
agentes públicos devem ser conduzidas de forma transparente e ética. É proibido oferecer,
prometer, dar ou solicitar qualquer forma de benefício ou vantagem indevida a agentes públicos.
Qualquer suspeita de comportamento indevido, ato de corrupção ou qualquer prática ilícita deve
ser imediatamente reportada aos canais apropriados. Nenhuma prática ilegal ou antiética será
tolerada.
5.3 Comunicação. A comunicação dos integrantes do Grupo Bertolini com agentes públicos
deve ser realizada sempre através de contato oficial do órgão público competente. O Grupo
designará colaboradores responsáveis por esta comunicação, que devem ter conhecimento
adequado das leis, regulamentos e políticas aplicáveis, bem como das diretrizes desta Política.
5.4 Registro de interações. Todas as interações dos integrantes do Grupo Bertolini com
agentes públicos, independentemente da forma (presencial, remota, por contato telefônico ou
por meios eletrônicos), devem ser devidamente registradas. Os registros destas interações
devem ser precisos e completos, sendo arquivados de modo que possam ser acessados pelo
Departamento de Compliance. O registro pode ser dar, por exemplo, por gravação, e-mail, cópia
de ata, quando disponível, ou outro registro escrito contendo informação sobre local, horário,
participantes e assunto tratado.
5.5 Reuniões. Recomenda-se que a realização de reuniões com agentes públicos seja sempre
previamente agendada e comunicada ao gestor hierarquicamente superior, bem como que
ocorra na sede oficial do órgão competente. Quando a reunião ocorrer nas dependências do
Grupo Bertolini, recomenda-se, sempre que possível, a participação do Departamento de
Compliance.
5.6 Atos de fiscalização e outros. O acompanhamento de investigações e atos de fiscalização,
respostas a notificações e autuações, interações com o Ministério Público, participação em atos
judiciais (por exemplo, audiências, depoimentos, produção de provas), requerimentos de
licenças e alvarás e negociação de benefícios fiscais ou financiamento, dentre outros similares,
deverão ser sempre realizados com a contribuição do Departamento Jurídico e/ou do
Departamento de Compliance. Ainda, estas interações devem ser realizadas de forma cordial e
colaborativa, nos limites legais, não sendo permitido impedir ou dificultar a atuação da
autoridade competente.
5.7 Brindes, presentes e hospitalidade. A oferta de brindes, presentes e hospitalidade paraagentes públicos deve se dar sempre de acordo com as diretrizes previstas nesta Política e na
Política de Brindes, Presentes e Hospitalidade do Grupo Bertolini, bem como nos limites do
autorizado pela política ou regra correspondente do órgão ao qual vinculado o agente, se
existente. A oferta deve se restringir a itens de valor exclusivamente promocional, devendo-se
evitar qualquer situação que possa ser interpretada como tentativa de obter benefícios ou
vantagem indevidos. Em caso de dúvida, deve-se entrar em contato com o Departamento de
Compliance.
5.8 Doações e patrocínio. O Grupo Bertolini não permite doações ou patrocínio a entidades
públicas ou associadas de alguma forma a agente público. A sua eventual realização será
autorizada apenas em caráter excepcional, em estrita conformidade com a legislação aplicável e
com base em critérios transparentes e predefinidos, sempre com a prévia aprovação do
Departamento de Compliance e do Conselho de Administração, acompanhado do devido
registro.
5.9 Contratação com o poder público. Caso o Grupo Bertolini participe de licitações, as
disposições legais aplicáveis devem ser estritamente cumpridas. É terminantemente proibida
qualquer conduta que possa caracterizar fraude ou intervenção ilegal ou indevida ao processo
licitatório, como, exemplificativamente, ajustes, combinação de preços ou preferência ou
manipulação do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos eventualmente
celebrados.
5.10 Contratação de ex-agente público. Caso haja interesse na contratação de ex-agente
público como integrante do Grupo Bertolini, o Departamento de Compliance deve ser
comunicado previamente para que proceda análise sobre eventual existência de conflito de
interesse, conforme legislação aplicável.
6. DIRETRIZES GERAIS DE RELACIONAMENTO COM AGENTES PRIVADOS
6.1 Respeito às leis e aos regulamentos. O relacionamento dos integrantes do Grupo Bertolini
com agentes privados (clientes, parceiros comerciais, consultores, assessores, fornecedores e
prestadores de serviço) deve-se pautar pela integridade, legalidade e transparência, com a
estrita observância da legislação anticorrupção e antissuborno aplicável, do Código de Ética &
Conduta do Grupo e das demais políticas internas adotadas, em especial Política de
Relacionamento com Fornecedores em vigor.
6.2 Regra geral de conduta. O Grupo Bertolini não tolera e adota procedimentos para prevenir
e combater a promessa, oferta, concessão, solicitação ou recebimento de vantagens indevidas
por e/ou para seus integrantes no seu relacionamento com agentes privados, ou em qualquer
atuação em nome do Grupo ou a seu serviço, com o objetivo de obtenção de benefício próprio
ou para terceiros ou oportunidades ou vantagens negociais.
6.3 Conflito de interesse. Os integrantes do Grupo Bertolini devem evitar situações que
envolvam conflito entre interesses particulares e interesses do Grupo, e que, portanto, possam
ser compreendidas como fator de interferência na atuação profissional, na tomada de decisões
ou na relação comercial estabelecida com agentes privados.
6.4 Brindes, presentes e hospitalidades. O oferecimento e recebimento de brindes, viagens,
refeições, ingressos para atividades de entretenimento ou outras modalidades de cortesias ou
benefícios por seus integrantes na interação com terceiros que mantenham relação comercialcom o Grupo Bertolini deve observar as diretrizes da Política de Brindes, Presentes e
Hospitalidade em vigor. Em caso de dúvida, deve-se entrar em contato com o Departamento de
Compliance.
6.5 Lavagem de dinheiro. O Grupo Bertolini assume o compromisso irrestrito de realizar
negócios e atividades cujos recursos sejam de origem legítima, em total conformidade com
legislação sobre lavagem de capitais e espera de seus fornecedores e parceiros o mesmo
comprometimento.
6.6 Práticas concorrenciais. O Grupo Bertolini compromete-se com a adoção de práticas de
livre e justa concorrência, sendo vedado aos seus integrantes ajustar com concorrentes preços,
condições de venda ou de prestação de serviço, oferta de fornecedores ou planos de negócios.
Não se admite, ainda, a utilização de vantagem competitiva ou negocial de forma injusta em
detrimento de concorrente, cliente ou parceiro comercial.
7. DENÚNCIAS E RESPOSTAS ÀS VIOLAÇÕES
Denúncias relacionadas ao descumprimento das diretrizes aqui estabelecidas serão
devidamente avaliadas e investigadas pelo Departamento de Compliance e/ou pelo Comitê de
Compliance.
O tratamento de denúncias respeitará o anonimato, quando esta for a opção do(a)
denunciante, bem como ficam estabelecidos os deveres de confidencialidade, imparcialidade e
não-retaliação.
A investigação de denúncias pode resultar, eventualmente, em sanções legais ou
disciplinares, no caso de integrantes do Grupo Bertolini, como advertência verbal, advertência
escrita, suspensão ou demissão por justa causa, e, no caso de fornecedores, em suspensão ou
rescisão contratual, independentemente de previsão contratual expressa.
Para comunicação de denúncias, podem ser utilizados os seguintes canais:
Canal de Ética:
Canal Seguro | 0800 517 1001 | www.contatoseguro.com.br/grupobertolini
Departamento de Compliance:
compliance@bertolini.com.br | 54 2102 8500 | Grupo Bertolini
8. COMUNICAÇÃO
Todos os integrantes do Grupo Bertolini deverão anuir aos termos da presente Política,
através de assinatura de Termo de Anuência do Código de Ética & Conduta, sendo que o
documento será devidamente comunicado por escrito aos novos integrantes quando da
admissão.
Esta Política estará disponível, ainda, no App SaBer e em outras mídias utilizadas, em
versões em português.
Em caso de dúvidas sobre temas relacionados a esta Política, pode-se consultar o
Departamento de Compliance ou o Comitê de Compliance através dos seguintes contatos:
Departamento de Compliance:
compliance@bertolini.com.br | 54 2102 8500 | Rua Pedro Dalla Costa, 565, Bairro Pradel –
Bento Gonçalves, Rio Grande do Sul, Brasil.
9. VIGÊNCIA
Esta Política entra em vigor na data de 07 de junho de 2023, por prazo indeterminado,
podendo ser atualizada a qualquer tempo, com submissão às competentes instâncias de
governança para aprovação.
10. HISTÓRICO DE REVISÃO | CONTROLES APLICADOS AO DOCUMENTO
REVISÃO DATA DESCRIÇÃO DAS ALTERAÇÕES
00 07/06/2023 Elaboração e emissão dessa política.
DATA DA
ELABORAÇÃO
ÚLTIMA
ALTERAÇÃO
DESENVOLVIDO/REVISAD
O POR
APROVADO POR
07/06/2023 Departamento de Compliance Conselho de Administração, Diretoria Executiva